Administrateurs étrangers au Japon : une flèche de nouvelles difficultés, et peut-être une simplification

Analyse, Point juridique  | 

La Chambre est heureuse d’ouvrir sa rubrique « Point Juridique » à un article aimablement fourni par Jean-Denis Marx, du Cabinet Baker & McKenzie (Gaikokuho Joint Enterprise)

(17 mars 2015, cet article est une version modifiée de l'article publié le 5 mars)

 

Les nouvelles mesures mises en place par le Ministère de la Justice le 27 février sont détaillées ici. Elles concernent la nomination des administrateurs (torishimariyaku) et auditeurs statutaires (kansayaku) des KK.
Jusqu'à maintenant seule l'adresse des administrateurs délégués (representative directors ou daihyo torishimariyaku) devait être présentée à l'enregistrement.
A partir du 27 février, c'est tous les administrateurs et auditeurs statutaires qui devront justifier de leur adresse bien que celle-ci ne soit pas enregistrée. Les nouvelles règles présentées par le Ministère de la Justice ne prennent en compte que le cas des japonais ou des résidents qui devront donc présenter un certificat de sceau (inkan toroku shomeisho) ou un certificat d'état civil (juminhyou kisai jiko shomeisho) qui tous deux indiquent l'adresse de résidence. Le Ministère vient semble-t-il de découvrir que ces documents n'avaient pas forcément d'équivalent à l'étranger.
Aucunes mesures transitoires ne sont prévues et les nouvelles mesures entrent en application de manière complète dès le 27 février. Les bureaux locaux d'enregistrement s'attendent à quelques semaines difficiles à partir de cette date.
Pour l'instant, le document permettant de justifier l'adresse pourra être:
-    soit un certificat de signature mentionnant l'adresse de résidence et établi par un notaire du pays de résidence (avec traduction en japonais);
-    soit la copie d'un document officiel tel état-civil, passeport ou permis de conduire mentionnant l'adresse et certifiée conforme par l'intéressé (avec traduction en japonais).
Bien entendu dans le deuxième cas l'adresse pourrait être obsolète mais il semble que cela ne représente pas, pour l'instant, un problème pour l'administration. La certification du document ne concerne pas sa véracité mais simplement que la conformité de la copie à l'original.
Autre nouvelle obligation, les acceptations écrites de nomination ainsi que les lettres de démission des administrateurs et auditeurs statutaires devront absolument être signées (et indiquer l'adresse des signataires): les sceaux qui étaient communément utilisés pour simplifier la procédure ne seront plus admis pour les étrangers non résidents.
Ces mesures ne s'appliquent pas aux renouvellements de mandat : uniquement aux personnes nouvellement nommées. Elles ne s'appliquent qu'aux demandes d'enregistrement faites à partir du 27 février (quelque soit la date de nomination effective des nouveaux administrateurs ou auditeurs statutaires).
Que ce soit leur but avoué ou non, ces mesures vont rendre plus difficile la nomination d'administrateurs et auditeurs statutaires non résidents. En tout cas, un fonctionnaire d'un bureau local d'enregistrement du centre de Tokyo avec qui nous discutions ces nouvelles mesures les liaient de manière explicite aux Abenomics.

Le 16 mars, le Ministère de la Justice a annoncé le retrait immédiat de l'obligation de résidence au Japon qui s'appliquait à au moins un des administrateurs délégués. Il est donc maintenant possible d'avoir une société dont tous les administrateurs sont non résidents. Cette mesure s'applique aussi aux LLC (godo kaisha) mais pas aux succursales de sociétés étrangères au Japon. Une décision sur celles-ci est attendue à la fin du mois.

Comme quoi certaines flèches semblent parfois se perdre dans des endroits inattendus.

Membres bienfaiteurs

    • A. RAYMOND JAPAN CO., LTD
    • AGS
    • AIR FRANCE
    • AIR LIQUIDE JAPAN LTD
    • AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD
    • ANDAZ
    • AXA JAPAN HOLDING CO., LTD
    • BACCARAT PACIFIC KK
    • BARON PHILIPPE DE ROTHSCHILD
    • BLUEBELL JAPAN LTD
    • BNP PARIBAS
    • BOLLORE LOGISTICS JAPAN K.K.
    • CHANEL KK
    • CLARINS KK
    • CLUB MED K.K.
    • CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
    • DAIMARU MATSUZAKAYA DEPARTMENT STORES
    • DAIWA HOUSE
    • DANONE JAPAN CO., LTD
    • DATAWORDS JAPAN KK
    • DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
    • DIGITAL SURF
    • EDENRED
    • ERNST & YOUNG
    • FAST RETAILING
    • FAURECIA JAPAN KK
    • FRENCH FANDB
    • GARDE
    • GODIVA
    • GRAM3
    • GRAND HYATT TOKYO
    • GROUPE SEB JAPAN CO., LTD
    • GURUNAVI
    • HACHETTE COLLECTIONS JAPAN KK
    • HAYS
    • HERMÈS JAPON CO., LTD
    • HYATT REGENCY TOKYO
    • ICHIKOH INDUSTRIES
    • JK HOLDINGS
    • KERING
    • KPMG
    • L'OREAL
    • LAGARDERE ACTIVE ENTERPRISES
    • LEFEVRE PELLETIER & ASSOCIES
    • LONGCHAMP
    • LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON
    • MARUYASU INDUSTRIES
    • MAZARS JAPAN KK
    • MIKADO KYOWA SEED
    • MITSUI FUDOSAN
    • NATIXIS TOKYO BRANCH
    • NESPRESSO
    • NIHON MICHELIN TIRE CO., LTD.
    • NIKON-ESSILOR CO., LTD
    • NISSAN MOTOR CO., LTD
    • NTN CORPORATION
    • ORANGE JAPAN
    • OTSUKA CHEMICAL CO., LTD
    • PARK HYATT TOKYO
    • PERNOD RICARD JAPAN KK
    • PEUGEOT CITROËN JAPON CO., LTD
    • PIERRE FABRE
    • PRIOR CORPORATION
    • PURATOS
    • PWC
    • RELANSA, INC.
    • RENAULT
    • RICHEMONT JAPAN LIMITED
    • ROQUETTE JAPAN KK
    • S.T. DUPONT
    • SAINT-GOBAIN (GROUP)
    • SANOFI
    • SIA PARTNERS
    • SMBC
    • SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
    • SOLVAY JAPAN
    • SWAROVSKI JAPAN
    • SYSMEX BIOMERIEUX CO., LTD.
    • TASAKI
    • THALES JAPAN KK
    • TMI ASSOCIATES
    • TOTAL TRADING INTERNATIONAL SA., TOKYO BRANCH
    • TOYOTA BOSHOKU CORPORATION
    • TOYOTA TSUSHO
    • VALEO JAPAN CO., LTD
    • VALRHONA
    • VEOLIA WATER JAPAN KK
    • WENDEL JAPAN KK

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